巫婆潘朵拉住在森林的小木屋裡，每天不是悠閒的騎著魔法掃把到處晃蕩，就是隨心所欲變出想要的東西。她的生活快樂得不得了，但在收養小嬰兒蜜雪兒之後，一切都改變了。
　　小嬰兒會哭會鬧，要餵她吃、要陪她玩，而且小嬰兒還會生病……。為了照顧蜜雪兒，從來沒做過媽媽的潘朵拉忙得手忙腳亂。
　　好不容易，蜜雪兒長大了，潘朵拉開始教她學魔法，可是，蜜雪兒心裡想著要把花變成蝴蝶，但卻變成了一棵樹；想把椅子變成盆景，可是「啪」的一聲，椅子卻被變成一隻狗，到處亂跑把家裡搞得亂七八糟！
　　蜜雪兒平時做事很機靈，但練起魔法來卻是這麼笨拙，總是讓潘朵拉氣得七竅生煙，她到底能不能順利的成為巫婆呢？潘朵拉和蜜雪兒會永遠生活在一起嗎？