美麗是一株嬌豔動人的含笑花，大家都想和她做朋友。然而她很驕傲，只願意和跟她一樣漂亮的蝴蝶來往，其他人一概不理。
　　有一天，蝴蝶在美麗身上產卵，沒多久，孵化出許多毛毛蟲，把美麗嚼得坑坑疤疤。失去美貌後，美麗失去了信心，非常沮喪。
　　幸好，大象老大、蚯蚓阿土、大樹等朋友依然守候在她身邊，鼓勵她、陪伴她、幫助她重拾健康與自信……。