小狐狸和退休的魔法師媽媽住在草原上。一天，一大群鱷魚搬進草原附近的沼澤地，要求小狐狸回答出鱷魚一共有多少條，才能上學去，否則就要留下狐狸媽媽煮的美味午餐。
　　幸好，小狐狸剛學會算數，他一隻一隻的數，終於找出答案。可是鱷魚們不死心，接連出了許多道難題。面對鱷霸蠻橫的要求，小狐狸能想出方法對付嗎？
　　狐狸媽媽又會用什麼方法，幫助小狐狸通過難關，不再受到鱷魚群的欺負？