太陽落下，月亮升起，白天外出的動物紛紛進入夢鄉。這時候，有另一群夜行動物，正悄悄開始一天的活動。
　　小貓頭鷹在星空下的森林漫遊，他看見負鼠一家搖搖晃晃的往前行、刺蝟在蘑菇叢中又聞又嗅、河狸忙著啃樹幹、螢火蟲在烏龜身邊飛舞。
　　回家的路上，小貓頭鷹經過大熊的洞穴，他想找大熊一起去看美麗的星空，可是大熊一直呼呼大睡，鼾聲大得像打雷一樣……。