毛毛蟲飛飛麗娜和小雁馬賽兒在一個雨天偶然相遇，成為好朋友，一起玩遊戲，一起談天、散心。
　　有一天，飛飛麗娜覺得身體有些變化，便到樹上靜靜的休息。馬賽兒等不到她，覺得很難過。不久，飛飛麗娜變成一隻蝴蝶，飛到樹下來找馬賽兒，卻只見一隻漂亮的大雁在湖邊繞。
　　他們在對話中發現，原來對方就是自己一直在等待的好朋友，於是開開心心的繼續以前的友誼，並一起飛往溫暖的地方過冬。