小男孩巴斯提安意外發現一本《說不完的故事》，書中的幻想國漸漸被空無吞沒，透過閱讀，巴斯提安成功進入幻想國，用許願的力量，改造了幻想國，也改變了自己。但是他許的願望越多，遺忘的記憶也越多，最後，他甚至忘記名字和自我……。