小精靈比利躲在磨菇底下哭泣，他覺得自己又矮又醜，沒有人喜歡他。這時候，大蒼蠅梅爾芭過來安慰比利，幫助他成為真正的騎士。
　　可是，正當比利成為神氣的小騎士時，比利竟然開始嫌梅爾芭胖，這兩個好朋友要怎麼一起展開冒險之旅呢？