仁凱、守肥和落輪三人是死黨，三人都討厭寫作業、不愛念書，在班上超級沒人緣，常常遭到同學嘲笑與老師的責罵。三個人抱著得過且過的心態，只希望在校不要被老師找麻煩就好，誰知事與願違，升上小五之後，他們的班導換成了以嚴厲著稱的「魔鬼班導」，日子從此不好混了。
　　面對「魔鬼班導」的要求嚴格，這三個原本對自己缺乏信心的小男孩，互相鼓勵與扶持，激發出獨特的表演天分，最後竟彷彿脫胎換骨般，從沒人想理會的「丑角」，一躍而成學校裡的風雲人物，「三肥」也從此在同學心中留下難以抹滅的印象。