秋天到了，柳樹上只剩下十片葉子。隨著秋風吹拂，葉子也一片片掉落、飛走。其中一片掉到水上，其他的掉到地上。人們、動物們都非常喜歡，孩子們蒐集了葉子製作小船、燈籠、圖畫。
　　松鼠帶了其中一片葉子去蓋房子，蚱蜢用了另一片葉子當救生艇，蚯蚓則把最後一片葉子拿到地底下吃掉。葉子成了柳樹的肥料，並在隔年春天長出新的葉子來。葉子到底會掉到哪去呢？